O que é Fusão de Empresas? Veja os prós e contras desta prática e exemplos
A fusão de empresas é uma estratégia corporativa vital que envolve a união de duas ou mais organizações para formar uma única entidade. Esse processo visa aumentar a competitividade, expandir mercados e melhorar a eficiência operacional.
A área de negócios está sempre evoluindo. Mudanças nas necessidades dos consumidores, na economia e nas estratégias de negócios podem levar a transformações na aparência e operação das empresas.
Uma maneira de as pequenas empresas trabalharem para reduzir custos ou lançar novos produtos ou serviços é a fusão de empresas. Essa definição impacta a estrutura empresarial e como ela é vista pela lei.
Neste artigo, exploraremos os principais motivos, tipos e desafios das fusões, oferecendo uma visão clara sobre seu impacto no cenário empresarial atual.
- O que é fusão de empresas? Veja um exemplo
- Como funciona o processo de fusão de empresas?
- O que significa Mergers and Acquisitions (M&A)?
- Diferença entre Fusão, Aquisição, Incorporação e Cisão de Empresas
- Porque as empresas fazem fusões e aquisições?
- Quais as dificuldades da fusão de empresas?
- Saiba mais!
O que é fusão de empresas? Veja um exemplo
Uma fusão é um processo de integração de negócios em que duas ou mais empresas unem forças para criar uma nova organização por meio de um acordo legal. Geralmente, as empresas envolvidas na fusão são de tamanho e escopo semelhantes e essa prática tem como principal objetivo a estratégia de expansão de uma empresa. Outros benefícios incluem:
- Diversificação;
- Entrada em um novo mercado;
- Aproveitamento de novos recursos e
- Aumento da participação de mercado;
Para exemplificar um caso de fusão de empresas, em 2020, a Raytheon Corp. e a United Technologies Corp formaram uma nova empresa, a Raytheon Technologies Corp. É considerada uma fusão de iguais, pois essas empresas são as joias da indústria aeroespacial e de defesa. A negociação das ações da Raytheon Company parou um dia antes.
Cada ação ordinária da Raytheon foi convertida em 2.334 ações ordinárias da United Technologies. Foi uma oferta de direitos em que os acionistas existentes tinham a opção de comprar ações adicionais. Após a conclusão da integração, a United Technologies tornou-se a Raytheon Technologies Corporation.
Tipos de Fusão de Empresas
Existem cinco tipos comumente referidos de combinações de negócios conhecidos como fusões: fusão de conglomerados, fusão horizontal, fusão de extensão de mercado, fusão vertical e fusão de extensão de produto.
Identificar o tipo adequado de fusão ou aquisição que melhor se alinha com a estratégia de longo prazo requer uma análise cuidadosa e um planejamento meticuloso.
O termo escolhido para descrever a fusão depende da função econômica, do objetivo da transação comercial e do relacionamento entre as empresas incorporadoras. Confira abaixo todos os tipos de fusão:
Conglomerado
Uma fusão entre instituições que estão ligadas em tarefas empresariais totalmente desconexas. Existem duas formas de fusão de conglomerados: mistas e puras.
As fusões de conglomerados puros envolvem empresas sem nada em comum, enquanto as fusões de conglomerados mistos envolvem empresas que procuram extensões de produtos ou extensões de mercado.
Fusão Horizontal
Fusão que ocorre entre empresas do mesmo setor. A fusão horizontal é uma consolidação de negócios que ocorre entre empresas que operam no mesmo espaço, muitas vezes como concorrentes que oferecem o mesmo bem ou serviço.
As fusões horizontais são comuns em setores com menos empresas, pois a concorrência tende a ser maior e as sinergias e os ganhos potenciais de participação de mercado são muito maiores para empresas de fusão em tal setor.
Fusões De Extensão De Mercado
Uma fusão de extensão de mercado ocorre entre duas empresas que negociam os mesmos produtos, mas em mercados separados. O principal objetivo da fusão de extensão de mercado é garantir que as empresas incorporadas possam ter acesso a um mercado maior e que garanta uma maior base de clientes.
Fusões De Extensão De Produto
Uma fusão de extensão de produto ocorre entre duas organizações comerciais que lidam com produtos relacionados entre si e operam no mesmo mercado.
A fusão de extensão de produto permite que as empresas que se fundem agrupam seus produtos e tenham acesso a um conjunto maior de consumidores. Isso garante que eles obtenham lucros maiores.
Fusão Vertical
Uma fusão entre duas empresas que produzem bens ou serviços diferentes para um produto acabado específico. Uma fusão vertical ocorre quando duas ou mais empresas, operando em diferentes níveis dentro da cadeia de suprimentos de um setor, fundem suas operações.
Na maioria das vezes, a lógica por trás da fusão é aumentar as sinergias criadas pela fusão de empresas que seriam mais eficientes operando como uma só.
Como funciona o processo de fusão de empresas?
Essa são as principais etapas de um processo de fusão de empresas:
Elaboração do Plano de Execução:
Um dos passos essenciais para conduzir com sucesso uma fusão de empresas é desenvolver um plano de execução detalhado. Este plano delineia os objetivos, estratégias e a abordagem para a transação. Ele identifica as ofertas e tecnologias-alvo, considera fatores críticos de sucesso e estabelece metas, prazos e responsáveis para a operação.
Processo de Valuation:
O processo de valuation, ou avaliação, é fundamental no contexto de fusões empresariais. Consiste na mensuração do valor de uma empresa ou ativo. Um dos métodos comumente utilizados é o fluxo de caixa descontado, que calcula o valor presente da empresa com base nas projeções de fluxo de caixa futuro.
Due Diligence:
A due diligence é uma etapa crítica que envolve uma análise aprofundada da empresa-alvo. Este processo busca identificar riscos, oportunidades e aspectos legais e regulatórios que podem impactar a transação. Uma due diligence bem conduzida é crucial para evitar potenciais prejuízos e assegurar que a transação seja realizada com sucesso.
Elaboração do Contrato de Fusão/Aquisição:
Após a conclusão das etapas anteriores e a definição dos termos da transação, inicia-se a redação do contrato de fusão ou aquisição. Este documento detalhado define os direitos e responsabilidades das partes envolvidas, estabelecendo as bases legais e operacionais da transação.
Finalização do Processo de Fusão (Pós-Closing):
A fase final do processo de fusão é conhecida como pós-closing, na qual ocorre a conclusão oficial da transação. Isso envolve o registro das alterações societárias necessárias, como atualizações nos registros empresariais e regulatórios, legais e regulatórios que podem impactar a transação. Uma due diligence bem conduzida é crucial para evitar potenciais prejuízos e assegurar que a transação seja realizada com sucesso.
O que significa Mergers and Acquisitions (M&A)?
Mergers and Acquisitions (M&A), traduzido como fusões e aquisições em português, refere-se a um processo no qual duas empresas se combinam para formar uma única entidade (fusão) ou uma empresa adquire outra empresa (aquisição). O M&A é uma estratégia corporativa utilizada por empresas para alcançar diversos objetivos estratégicos e financeiros.
Diferença entre Fusão, Aquisição, Incorporação e Cisão de Empresas
Muitas vezes ocorre uma confusão entre o processo de fusão de empresas com outras operações de M&A, como aquisições, incorporações e cisões de empresas. Abaixo iremos detalhar os principais pontos para ficar claro a diferença entre elas:
Fusões:
- Operação pela qual duas ou mais empresas se unem para formar uma outra empresa (sociedade).
- Envolve a integração dos ativos imobilizados, operações e recursos das empresas envolvidas na negociação.
- Resulta na criação de uma nova empresa ou na expansão de uma das empresas.
Cisão
- A cisão é uma estratégia usada para criar uma nova subsidiária a partir de uma empresa controladora.
- Envolve a separação de parte das operações comerciais da empresa controladora para formar uma segunda entidade.
- A nova entidade resultante da cisão torna-se uma empresa de capital aberto.
- As ações da nova entidade são distribuídas aos atuais acionistas da empresa controladora.
Incorporação
- Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (artigo 1.116 do Código Civil e artigo 227 da Lei 6.404/1976).
- Resulta na dissolução da empresa incorporada, que deixa de existir como uma entidade separada.
- Envolve a transferência de todos os ativos, passivos e operações da empresa incorporada para a empresa incorporadora, necessitando a avaliação do patrimônio líquido, do goodwill e registros fiscais de combinação de negócio conforme CPC 15.
- Os acionistas ou cotistas da empresa incorporada recebem ações, cotas ou pagamento, conforme os termos da transação.
Aquisição (Acquisition):
- Na aquisição, uma empresa (a adquirente) compra a maior parte ou todo o controle acionário de outra empresa (a empresa-alvo).
- A empresa adquirente assume o controle das operações e dos ativos da empresa-alvo.
- Utilizada para acelerar o crescimento, consolidar setores específicos, reduzir concorrência, melhorar eficiências operacionais e criar valor para os acionistas.
Porque as empresas fazem fusões e aquisições?
As fusões e aquisições (M&A) são estratégias essenciais adotadas pelas empresas para alcançar diversos objetivos estratégicos e financeiros. As principais razões pelas quais as empresas buscam M&A incluem:
- Crescimento Acelerado: As empresas buscam fusões e aquisições para alcançar um crescimento mais rápido e significativo do que seria possível por meio de estratégias de crescimento orgânico. Ao adquirir ou fundir-se com outras empresas, uma organização pode expandir sua presença geográfica, ampliar sua base de clientes ou adquirir novas linhas de produtos e serviços de forma mais eficiente.
- Expansão de Mercado: As M&A oferecem às empresas a oportunidade de entrar em novos mercados e segmentos de clientes que podem não estar disponíveis por meio de crescimento interno. Isso permite que a empresa diversifique seu portfólio de produtos e serviços e alcance regiões onde anteriormente não possuía presença significativa.
- Diversificação de Produtos: Ao adquirir empresas que oferecem produtos ou serviços complementares, uma organização pode diversificar seu portfólio, reduzindo sua dependência de um único produto ou mercado. Isso aumenta a resiliência da empresa frente a mudanças no mercado.
- Economias de Escala: Fusões e aquisições permitem que as empresas combinem recursos e operações, obtendo economias de escala. Isso pode resultar em custos operacionais mais baixos e maior eficiência, melhorando a competitividade no mercado.
- Acesso a Novas Tecnologias e Talentos: Ao adquirir outras empresas, uma organização pode acessar novas tecnologias, conhecimentos especializados e talentos que podem ser difíceis de desenvolver internamente. Isso acelera a inovação e o desenvolvimento de novos produtos.
- Redução da Concorrência: Fusões e aquisições podem ser usadas como uma estratégia para reduzir a concorrência no mercado. Ao adquirir concorrentes, uma empresa pode aumentar sua participação de mercado e fortalecer sua posição competitiva.
Como avaliar se uma fusão e aquisição é uma boa opção para a minha empresa?
Antes de optar por uma fusão ou aquisição, é essencial realizar uma avaliação minuciosa para determinar se essa é a decisão mais adequada para a sua empresa. É crucial fazer perguntas fundamentais para orientar essa análise.
1. Objetivo e Alinhamento Estratégico:
- Qual é o objetivo por trás da fusão ou aquisição?
- Como esse objetivo se alinha aos objetivos estratégicos da empresa?
2. Reputação e Qualidade:
- Qual é a reputação da empresa alvo no mercado?
- Como são percebidos seus produtos ou serviços em termos de qualidade?
3. Saúde Financeira:
- Qual é a situação financeira da empresa alvo?
- A empresa alvo possui uma situação de caixa sólida? Sua dívida é gerenciável?
4. Compatibilidade Cultural:
- Existe compatibilidade entre a cultura organizacional da empresa alvo e a da sua empresa?
- Como essa compatibilidade pode influenciar a integração pós-fusão ou aquisição?
5. Sinergias e Integração:
- Existem sinergias claras entre as empresas envolvidas na fusão ou aquisição?
- Como essas sinergias podem contribuir para o sucesso da transação?
Quais as dificuldades da fusão de empresas?
Em todas as ações da vida financeira de uma empresa ocorrerão as vantagens e desvantagens. Por isso, já vamos te orientar onde você pode sentir mais dificuldade e onde poderá desfrutar dessa estratégia.
Dificuldades
Às vezes, as empresas têm objetivos, planos, cultura de trabalho e políticas totalmente diferentes, dificultando o trabalho conjunto. Além disso, em algumas fusões, os funcionários enfrentam barreiras de comunicação, diversidade cultural e restrições geográficas.
Embora essa associação de empresas também tenha impacto na economia, muitos funcionários são demitidos devido à sobreposição de responsabilidades na nova empresa.
Além disso, promove o monopólio quando uma única entidade, como um conglomerado, obtém acesso a muitos mercados por meio de fusões e aquisições. Às vezes, fixam preços irracionais, que pesam no bolso dos consumidores.
As integrações de negócios nem sempre funcionam como desejado pelas empresas, podendo resultar em cisões. As empresas às vezes se desintegram ou sofrem perdas terríveis quando não são compatíveis para trabalhar em conjunto.
Desvantagem
- Despesas elevadas durante o processo de transação;
- Possibilidade de não alcançar os resultados desejados;
- Divergências culturais entre as organizações envolvidas;
- Aumento da competição no mercado;
- Redução da autonomia e independência da empresa que foi adquirida;
Saiba mais!
Agora você conheceu os prós e contras da prática de fusão de empresas. Para que você consiga alavancar ainda mais sua organização nesse cenário cada vez mais complexo, você pode escolher algumas dessas formas citadas e buscar um parceiro para que a fusão ocorra de maneira correta e sem imprevistos.
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