Fusões, Aquisições e Incorporações: a Importância do Controle Patrimonial
Manter o controle individualizado dos bens possibilita calcular e controlar as depreciações, assegurando as deduções fiscais corretas.
Controlar o patrimônio e realizar a reavaliação patrimonial passou a ser algo muito importante num cenário onde são frequentes os processos de fusão, aquisição e incorporação de empresas. No momento da venda ou cisão, ter o controle individualizado e identificado pelo número de patrimônio dos bens com respectivo valor de mercado garante que o negócio seja avaliado pelo seu valor real.
Manter o controle individualizado dos bens possibilita calcular e controlar as depreciações, assegurando as deduções fiscais corretas. No caso de empresas do lucro presumido ou arbitrado incorporado, o controle permite apurar o ganho de capital de forma correta e ainda a economia com impostos, além de evitar futuros problemas tributários que podem diluir os ganhos obtidos na venda da empresa.
O crescimento por meio de incorporações é uma estratégia que muitas empresas adotam para aumentar a participação e atingir a liderança no mercado. Este processo pode se dar por meio da reestruturação societária, seja por fusão, incorporação ou cisão.
Há algumas razões que levam uma empresa a buscar essa forma de crescimento. Entre elas, está a concorrência acirrada, que obriga a redução de custo diminuindo os custos de produção por economia de escala (diluição dos custos fixos por mais quantidade produzida). Há ainda a necessidade de se tornar mais competitiva, conquistando uma maior fatia de mercado ou desenvolvendo novos produtos com maior valor agregado para enfrentar a concorrência.
Existem também empresas que têm interesse em atingir um determinado mercado em poder da empresa incorporada. Ou aquelas com necessidade de incorporar novas tecnologias de segmentos específicos. Há ainda as que desejam se unir para se tornarem maiores e mais fortes. Enfim, razões existem várias.
Um exemplo que podemos citar é a atual empresa de agronegócio Três Corações, que é resultado da fusão entre a Três Corações e a nordestina Santa Clara, ocorrida em 2005. No ano passado, a empresa assumiu a liderança do mercado de pó de café e detém atualmente mais de 20% de participação desse setor no Brasil. Um caso típico do potencial das fusões.
Em geral, as empresas pequenas e médias não controlam o seu patrimônio porque seus diretores pensam que não é necessário. Porém, é importante estar preparado para passar por um processo de reestruturação societária – seja pela sua própria necessidade ou pelo interesse de terceiros. Entretanto, não há como concluir uma negociação desta natureza sem analisar a empresa em todos os aspectos jurídico, contábil e fiscal, assim como sem avaliar precisamente os valores dos seus ativos.
É neste cenário que o controle de patrimônio torna-se imprescindível. Para a empresa que está adquirindo, é importante saber os ativos que está comprando, o seu estado funcional, o valor de mercado, a sua vida útil remanescente. A que está vendendo precisa ter controle, saber quais são os bens para poder avaliar corretamente o seu valor de mercado, conseguindo assim uma negociação com base no valor real. Sem essa avaliação patrimonial, pode haver grandes prejuízos tanto para um lado quanto para o outro.
Além de uma negociação justa, é preciso ficar atento à tributação. No caso de pessoa jurídica tributada com base no lucro presumido ou arbitrado que optar pela avaliação a valor de mercado, a diferença entre este e o custo de aquisição, diminuído dos encargos de depreciação, amortização ou exaustão, será considerada ganho de capital, que deverá ser adicionada à base de cálculo do IRPJ e da CSLL devidos no balanço que servirá para o evento (parágrafo 2º do art. 21 da Lei 9.249/95).
Em suma, sem controle de patrimônio não há como apurar a base da tributação que é a diferença entre o valor de mercado (valor avaliado) e o custo de aquisição do bem menos a depreciação acumulada dele. Isto pode levar a pagar imposto a mais ou a menos e ter de arcar com enormes prejuízos futuros, incluindo multas e juros devido à sonegação fiscal. É preciso ficar atento.
